再融資監管松綁信號頻出,審核標準覆蓋股權質押等新要點

張婧熠 袁子懿2018-10-17 07:56:00來源:第一財經日報

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??從2016年起,募資規模高達近1.6萬億元定增迎來強監管,從發行定價到募資用途等全面收緊,再融資市場生變。按照證監會當時的表態,再融資規則調整意在解決部分上市公司過度融資、融資結構不合理、募資使用隨意且效益不高等問題。此后兩年,A股再融資規模快速回落。年內,A股全年定增募資規模僅6500余億元。

??而近日,多位投行人士向第一財經確認,再融資審核規則可能再度調整。

??此次對于再融資審核早有預兆,國慶假期后,證監會先是推出“小額快速”并購審核機制,之后證監會又推出一項并購重組“松綁”措施,放寬了募資使用范圍,同時宣布發審委在本周將調研上市公司再融資。

??證監會此前就公布,將在本周組織發審委委員就積極支持上市公司再融資相關事宜開展調研。同時修訂了發行股份購買資產相關規定中,有關募集配套資金的計量和用途規定。從其提供的一份監管問答文件來看,審核納入了環保、房地產企業再融資、股權質押等新的要點。有市場人士就表示,整體上來看政策正在加碼,伴隨審核邊界與尺度的進一步明確,再融資市場回暖可期。還有投行人士預測,再融資規則也有可能松動,包括此前政策收緊時新增的18個月再融資間隔期要求、發行價格以及融資期限等也可能會出現調整變化。

??審核要點進一步完善

??10月15日,兩份關于再融資審核的財務知識問答的文件傳出,分為財務知識問答和非財務知識問答,共33條。其中內容涉及再融資中關聯交易、環保問題、特定行業、募資用途等的審核要求。多位投行人士確認了該文件的真實性,根據投行人士的透露,這份文件應該出自證監會發行部。

??一名上海的投行人士在接受第一財經記者采訪時表示,這份文件的內容更多就是將之前“隱形”的標準固定化。

??第一財經記者梳理問答中的問題發現,財務方面,針對再融資公司財務性投資的監管要求、現金分紅指標的計算口徑和監管要求、募集資金用途做出了明確規定。

??跟之前一樣,問答中對募集資金的投向問題依舊“巨細無遺”。

??募集資金投向方面,問答中依舊明確要求上市公司募集資金應付應服務于實體經濟,對于擬用募集資金收購企業股權的,原則上應圍繞主營業務。

??盡管募集資金投向變化不大,但是在非財務方面的募集資金用途產業政策問題中對境外募投項目由之前的審批流程轉變為目前的行業限制,其中明確規定了對其酒店、娛樂等非理性行業投資的限制。

??另外,在非財務方面,此次再融資審核新規相比之前來說更“接地氣”,一是內容更加明確具體,二是根據最新的發展要求、宏觀經濟等做了相應修改。

??其中備受關注的就是暫緩房企的審核,問答中稱,“主營業務為房地產(包括住宅地產、商業地產)的上市公司,或主營業務雖不屬于房地產,但目前存在房地產業務的上市公司申請再融資,為防止募集資金變相用于房地產業務,暫不推進審核。”值得注意的是,募集資金用于購買工業用地并不受此條規定限制。

??另外,受疫苗等危害公共安全事件的波及,之前未被單獨提及的食品藥品類企業此次卻被單獨“拎出”,文件對于食品藥品企業的安全性問題做了具體的要求,可謂是“面面俱到”。

??除了對于食品藥類企業的資質等硬性要求,文件還提出“如果近三年內申請人存在嚴重危害公眾健康、社會影響惡劣的食品藥品安全相關違法行為的,則構成再融資發行的法律障礙。”

??目前股市下行,市大股東高質押的爆倉風險較高,對于實際控制人大比例的質押股份,問答中也做出了相關規定,要求保薦人及申請人律師對質押資金用途、是否有平倉風險、控股股東和實際控制人的財務狀況和清償能力等重點問題進行核查。

??上述投行人士對記者表示,此次再融資的33問答跟之前關于IPO的51個審核要點目的類似,使券商思路和理念趨于標準化,讓券商對證監會的審核標準有一個清晰的思路。

??再融資有望回暖

??從下半年以來,市場對于再融資政策松綁的呼吁與預期日益強烈。這背后,再融資市場在過去兩年經歷了監管環境與市場規模的劇變。

??2016年,再融資市場以定增獨大。當年,A股定增募集資金規模總額達到1.58萬億元,再創歷史新高,是同期IPO融資規模的近十倍。但迅猛崛起的定增市場,也暴露了更嚴峻的問題。當時定增的發行條件極為,對發行人的財務指標、發行規模和頻率等都未做出相關規定和約束。“無門檻發行”,是刺激定增爆發的直接原因。市場上過度融資的公司頻現,融資結構不合理,募集資金使用隨意性大、效益不高等問題突出。

??就從2016年起,再融資市場政策出現變動。年初,針對特定行業的跨界定增遭遇嚴查,尤其是互聯網金融等行業再融資受阻。定增發行價格也受到窗口指導,鼓勵以詢價方式和接近市價發行,壓縮鎖價發行中的價差。同時,不鼓勵頻繁修訂發行方案,三年期項目只接受上調發行價,且審批速度明顯放緩。6月,借殼新規發布,類借殼遭遇全面圍堵。同時,監管問答明確表示,發行股份購買資產的配套募資不能用于補充上市公司和標的資產流動資金、償還債務。

??2017年初,證監會正式宣布將調整再融資規則。新規最大變化是將非公開發行的條件與其他再融資方式趨同:設定了定增發行不超過總股本20%的限制,同時再融資間隔不少于18個月,對企業所持金融資產和財務性投資等也做相關限定。有投行人士當時就分析,新規出臺將對定增市場產生巨大沖擊,影響在次年更為明顯。

??數據隨即驗證了業內人士的觀點。在2016年創下歷史新高后,定增市場2017年的全年募集規模回落到1.27萬億元。而至今年,A股定增募集規模當前僅累計有6539億元。然而,這一變化趨勢也引起了業內人士的警惕。資深投行人士王驥躍就撰文稱,自2017年上市公司再融資政策和減持新規執行以來,上市公司再融資規模呈雪崩式下滑;在當前的情形下,政策應當做一些調整,支持實體經濟發展。

??王驥躍還表示,政策可以考慮取消三年期非公開發行執行發行期首日定價的規定,允許戰略投資者確定價格上限;同時可以考慮取消要求參與上市公司非公開發行的投資者適用減持新規的情形,并建議縮短上市公司再融資審核期限、取消對再融資補充流動資金的限制。

??上述券商預測,從全年的再融資數量和金額來看,比去年下降了不少。證監會之所以現在出再融資的問答文件,證監會有可能將在三、四季度加大對于再融資的這個審核,一方面加快審核速度,一方面盡量為再融資“松綁”。

??就在近期,再融資政策松綁的跡象開始明顯。

??首先松綁的是配套融資“補流”的規定。10月12日,證監會發布一份2018年最新監管問答,明確配套融資可以用于補充上市公司和標的資產流動資金、償還債務,比例不應超過交易作價的25%或募集配套資金總額的50%。同天,證監會又發布公告稱,擬在本周集中組織發審委委員就積極支持上市公司再融資相關事宜開展調研。

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